学生スタートアップ起業家の盲点 ～作成しておくべき書式～

発明者には特許を受ける権利があり、デザインやプログラムの創作者には著作権が発生します。
したがって、エンジニアのBさんには、開発したアプリについて、特許を受ける権利や著作権が帰属している可能性があり、「開発した自分には知的財産権があるはずだ」というBさんの主張には根拠があるかもしれません。
設例の場合、設立した会社が安全にアプリを利用するためにBさんの言うとおりに株式の50％を渡すか、後で知的財産権に関するトラブルが発生し得るリスクを抱えたままBさんの要求を拒否するか、という選択に迫られてしまいます。
このような事態を防ぐためには、プロダクトの開発に関わった人たちとの間で、知的財産権の移転に関する覚書を取り交わしておくことが有用です。
この点、会社設立の時期がまだ先または未定の場合も多いと思われ、そのときは代表者になる予定の者に移転させる旨の【覚書①】を取り交わしておくことが望まれます。【覚書①】で権利を代表者に集めた後、会社を設立した際は、代表者から会社に権利を移転させるために【譲渡契約書】を作成する必要があります。
他方、会社設立後または設立間近の場合は、会社に移転させる旨の【覚書①】の乙欄修正版を作成すれば、上述した譲渡契約書は不要です。
なお、特許を受けるためには、発明が第三者（秘密保持義務を負う者を除く）に知られていない必要がありますので、覚書には、発明に関する秘密保持義務を負う旨の規定も入れておくと良いでしょう（覚書①には入っています）。
覚書の通数としては、２通作成して、１通ずつ持ち合うのが適切です（他の書面も同様です）。開発者が複数名いる場合は、甲欄に複数人（甲１、甲２・・・）記載する方法も可能です（その場合は、人数分作成して持ち合うのが適切です）。1通だけ作成する場合は、原本を持っておきましょう。

任意団体であるチームには、民法上の組合ないしそれに準じた法解釈が適用されると考えらます（一定の要件を満たす場合、権利能力なき社団となる場合もあり得ますが、ここでは詳述しません）。
組合の財産は共有（合有）であり、メンバーに持分があります。
したがって、Bさんの「賞金は自分のものでもある」という言い分には一理あります。
そして、そのチームの賞金をAさん一人の出資金に充てるのは、Bさんの持分も含めたチームの財産をAさんに贈与されたものと捉えられます。
この点、チームの財産を代表者が自身に贈与することは、チームメンバーと代表者個人との間の利益が相反するため問題となり（利益相反行為）、またメンバーの持分を代表者が勝手に処分することは、代表者がチームに対して負う善管注意義務に違反する行為だとされる可能性もあります。
したがって、賞金を法人化する会社の出資金としたい場合は、あらかじめメンバー全員の同意を得ておくのが安全だと考えられます。
そこで、メンバーの同意を明確にすべく【覚書②】を作成しておくことが望まれます。